淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂战彦领——《深化“两类公司”改革问题与对策探析》

该文荣获2025年中国煤炭经济研究优秀论文二等奖

摘 要：党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，提出了“深化国有资本投资、运营公司改革”的重要命题。自党的十八届三中全会首次提出概念，国有资本投资、运营公司改革试点已逾十年之久，经历了从顶层设计、初步探索、提速扩围，到如今深化改革的新阶段。本文从国有资本投资、运营公司改革试点的政策背景、改革进展、主要问题入手，阐述了改革的重大意义，剖析了试点中的主要问题，有针对性地提出了相关对策建议，为破解新时代深化改革的重要命题提供了有价值的参考。

关键词：国有资本投资运营公司;国资国企改革;深化改革;对策建议

党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，再一次部署了“深化国有资本投资、运营公司改革”的重点任务，既彰显了此项改革的重要性，又说明了此项改革尚未到位、亟待纵深推进的紧迫性。改组和组建国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”），是党的十八届三中全会提出的国有企业改革重要命题，是新时期党中央、国务院深化国资国企改革的一项重大举措和全新探索[1]。“两类公司”作为国资国企发挥产业引领作用的重要平台，是长期资本、耐心资本、战略资本的主导方、供给者，在优化国有资本投资布局方面发挥着举足轻重的作用。当前，在国内资本市场蓬勃发展和国际资本加速流动的形势下，国资国企改革又到了一个新的历史关头，加快“两类公司”改革步伐，对推动产业高质量发展、构建现代化经济体系具有十分重要的现实意义。

一、推进“两类公司”改革试点的政策背景

改组组建“两类公司”，是“管人、管事、管资产”转向“管资本”的关键举措。自党的十八届三中全会提出“两类公司”概念，迄今已逾十年之久，国家和地方层面先后出台实施了一系列改革配套政策和措施。在这些政策的指导下，“两类公司”试点企业改革相继步入落地期。

国家层面：2013年11月，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。为加快推进国有资本投资、运营公司改革试点，2018年7月，国务院出台了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），明确了试点内容、实施步骤和配套政策，为推进“两类公司”改革试点提供了路线图[2]。2019年4月，国务院实施了《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），明确了对“两类公司”的授权放权内容，为完善国有资产管理体制、推动国有企业高质量发展提供了制度保障。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过的《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》提出，加快形成以管资本为主的国有资产监管体制，充分发挥国有资本投资、运营公司在授权经营、结构调整、资本运营、激发企业活力等方面的功能作用[3]。2023年6月，中央部署实施了新一轮的国有企业改革深化提升行动（2023-2025年）。迄今为止，“两类公司”历经了从初期的顶层设计、初步探索，到中期的提速扩围、加快试点，如今已迈入优化完善、深化改革的新阶段。

2014年以来，国资委在21家中央企业开展了“两类公司”改革试点，在试体制、试机制、试模式等方面进行了有益探索和初步尝试。2022年6月，国资委发布《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，宝武集团、华润集团等5家企业正式改建为资本投资公司，国家能源、中粮集团等12家继续深化改革试点，新兴际华、南光集团退出试点名单。2022年12月，国资委出台《关于进一步深化国有资本运营公司改革有关事项的通知》，国新控股、诚通集团作为国有资本运营公司，转入深化改革阶段。

地方层面：自十八届三中全会部署“两类公司”改革任务之后，广东、上海、重庆、江苏、山东、河南、山西等一些地方就开始了试点工作，截止到2017年6月底，26个地方国资组建了72家“两类公司”。到2018年7月国发〔2018〕23号文出台后，各省区市纷纷加快了“两类公司”的改革试点步伐。截至2021年底，30个省区市出台了“两类公司”改革试点实施方案，组建了超过150家省级层面的两类公司。此外，宁波、深圳等计划单列市，还有部分省份的市县层面启动了改革试点工作。据不完全统计，全国国有资本投资、运营公司共有218家，其中，中央企业投资运营公司48家，地方国有资本投资运营公司170家。伴随试点的持续深入，“两类公司”在组建方式、运营模式、授权体系、平台能力等方面积累了部分经验。

总体而言，各地“两类公司”改革试点呈现以下特点：在设立方式上，八成以上的地方投资运行公司以改组方式设立，以投资与运营分设为主；在运营手段上，90%以上的“两类公司”设有多只基金，利用基金投资已成为培育产业和调整布局的重要手段；从数量上看，少则一家，多则十几家；从业务上看，综合类占比一半以上，专业类分布在交通、能源等领域[6]。

二、实施“两类公司”改革试点的意义

“两类公司”改革试点，上接国资体制健全，下接国企改革深化，是新一轮国资国企改革的关键结合部，已成为国资国企改革的“牛鼻子”[4]。

一是有利于提高国资监管效能。以管资本为主加强国资监管，是新时期国资国企改革的主攻方向。“两类公司”改革试点，是实现从“管企业”转向“管资本”的关键举措，有利于进一步厘清国资监管机构的权责边界，跳出单纯监管单个企业的惯性思维，更好地聚焦于优化资本布局、提高投资回报、保障资本安全，进一步增强国资监管的系统性、针对性、有效性。

二是有利于提高资本运营效率。近年来，国有企业的集团化运营取得了长足进步，但资本运营还存在着明显的短板。一是业务运作主要局限于本地，缺乏跨区域、国际化资本布局；二是国有资产证券化率仍然较低；三是不少地方的国有控股上市公司市场估值偏低，限制了开展资本运作的空间。通过改组和组建“两类公司”，打造市场化的资本运作专业平台，推动国有资本在更大范围、更广领域、更深层次、更高水平上合理流动，最大限度释放国有资本的配置效率和运营活力。

三是有利于激发国企发展活力。国发〔2019〕9号文提出：出资人代表机构要向“两类公司”进一步授权放权，包括战略规划、主业管理、选人用人等[5]。在实际操作中，“两类公司”将获得比传统国企更多的体制机制创新和生产经营自主权，这有利于在更大程度上解决以往固有的政企不分、政资不分难题，充分彰显企业的市场主体地位，依据建立中国特色现代企业制度的要求，系统推进配套相关改革，构建与高质量发展相适应的管理体制和经营机制，进一步解放和发展生产力，有效提升国企核心竞争力、增强国企核心功能。

四是有利于放大国有资本功能。改建组建“两类公司”是一场思想观念、体制机制、管控模式的自我革命，不仅涉及国有企业自身功能的重新定位，而且涉及上与国资委、下与权属公司权责关系的重大变革与调整。改建为“两类公司”后，国有企业与权属公司不再是原来过去的行政化管理关系，而是以资本、股权为纽带的投资与被投资关系，既可以单独投资下面的权属企业，也可以通过资本运作，广泛吸引社会资本合资合作，这有利于放大国有资本的影响力、控制力，助力实现国有本更高水平的保值增值。

三、“两类公司”改革试点中的主要问题

近年来，从中央到地方接续展开了“两类公司”改革试点，从各地的实践看，尽管试点数量不少，但绝大部分地方并没有形成以“两类公司”改革为核心带动地方国资国企整体改革的局面，“两类公司”的运营模式仍未成熟定型，优化国有资本布局、激发企业活力等作用尚未充分显现，还没有达到顶层设计层面对“两类公司”功能定位的预期目标和要求，仍存在着一些问题亟待解决[6]。

（一）从改革力度看，动作小、进展慢，国企活力尚未竞相迸发

从总体进度看，各地方改革试点进展不一，整体呈现“上热下冷”“东快西慢”的不平衡、不均衡特点。“上热下冷”是指顶层设计部署多、力度大，央企推进快、效果好，国资委先后在21家央企开展了改革试点，占比21.65%；地方观望多、推进慢，获批“两类公司”改革试点的地方国企占比10%，仍有不少地方和企业对“两类公司”的概念内涵、功能定位心存困惑；“东快西慢”是指东部地区试点企业已进行实质性运作，推进速度快、实施效果好，中西部的一些地方还处于改组、组建阶段，总体上还处于改革试点的起步阶段。

（二）从改革精度看，配套改革不到位，新型监管体制尚未理顺

在改革试点中，由于相关配套政策尚未到位或改革措施不够精准，造成“两类公司”试点改革工作难以深入到位，以管资本为主的国资管理体制尚未全面建立起来。问题表现为：一是授权放权力度不够。虽然国资监管机构发布了授权放权清单、监管权责清单，但对两类公司的监管仍沿袭以往的监管制度，在工资总额管理、资产交易、投资管理等方面授权不充分。如，国务院国资委将一般性中央企业的21项权利、综合改革试点企业的4项授权放权事项和6项特殊的授权放权事项归位于或授予试点企业，不少中西部省份仅将一小部分权利授权试点企业，放权的力度小、含金量低。部分政府部门或监管机构习惯于“管企业”的传统思维，虽然将企业或股权划入了投资运营公司，但却未授予其完整的股东权利，对企业董事会的授权还权在实践中还不够彻底[7]，导致“两类公司”在日常运营中存在着被架空的现象，尚没有真正实现政企分开、政资分开。二是权责边界不够清晰。一方面政府或国资监管机构身份转换不到位，未能改变传统的“管企业”思维，导致政府部门或监管机构与“两类公司”之间的权责边界不清，习惯于“一竿子插到底”的方式对原有企业实施直接管理，导致在实践中仍然存在过多干预企业自主经营的行为。另一方面投资运营公司身份转换不到位，沿袭原来的行政化思维或传统的母子公司关系认知，造成其对所出资企业的授权放权力度不足、权责界面不清晰，进而引发管控错位，造成对所投资企业管理过多过细的越位现象[14]。三是考核机制尚不配套。国资监管机构对试点企业的考核机制还未根本转变，仍按一般性企业进行考核，没有充分依据“两类公司”差异化的功能定位和使命任务，更加突出其完成重要战略任务、国有资本布局调整、中长期国有资本收益等关键指标的权重，使得试点企业没有足够的内生动力聚焦功能使命、改变运营行为[7]。

（三）从改革深度看，试点企业转型不够，改革效能尚未充分释放

自“两类公司”改革试点以来，不同程度地存在“简单翻牌”的问题，造成改革预期效果不及预期。试点企业转型改革没有到位。究其原因：一是思想认识层面的问题。与产业集团或国有资产管理公司区别，“两类公司”作为市场化的专司国有资本投资运营的平台，与下属企业之间并非过去的母子关系，而是以资本为纽带的投资与被投资关系。在试点中，由于试点企业对“两类公司”的功能定位、业务特点、运营模式以及与下属企业的之间的关系认识不清或存在误区，单纯地认为改革试点就是出资人的授权放权，容易导致不同程度的“简单翻牌”的问题。二是具体实施层面的问题。大型国有企业改建“两类公司”，不是公司的简单“翻牌”，而是功能定位、组织结构、管控模式、业务运营的一次颠覆式变革，要求试点企业要转变总部功能定位，进行思想观念、角色定位、管控方式、组织架构、业务布局的全面转型，放弃对产业的具体运营。实践中，80%以上的省级国有资本投资、运营公司是由产业集团或资产管理公司改组而来，组织架构、业务结构和运营模式没有及时进行匹配性转型，由于路径依赖和管理惯性等因素的影响，对实体产业的管理多采用传统管理的方式，导致试点企业不由自主地滑到“换汤不换药”的翻牌公司。三是顶层设计层面的问题。国有资本投资、运营公司与一般国有企业在运营标的、运营模式、运营目标上有本质区别，传统国有企业的绩效考核模式难以适应国有资本运营公司的特殊性[8]。由于制度设计上存在缺陷，对试点企业与下属企业的功能定位和关系界定模糊不清，推动试点企业转型的配套制度还不健全，难以有效引导和激励国有资本投资、运营公司发挥功能作用。如现有产业集团改组或组建为“两类公司”后，将不再承担安全生产、生态治理、稳定就业等责任，仅以出资额为限承担有限责任，目前还没有出台相关制度[7]。四是能力短板层面的问题。作为国有资本市场化运作的专业平台，从本质上说，“两类公司”的功能就是要通过资本的重组整合与高效运作，实现更大范围内的资源配置[9]。资本运营的专业化能力和履行出资人职责的股权管理能力是“两类公司”的核心竞争力。实践中，地方的“两类公司”多是通过产业集团改组或者通过划转若干国有股权组建而来，囿于原来的产业经营或者资产管理能力，在资本运营的专业化能力和履行出资人职责的股权管理能力方面普遍存在不足[9]。

（四）从改革高度看，思想认识仍有欠缺，顶层设计尚未到位

尽管“两类公司”改革试点已十年有余，无论是政府部门、企业界还是学术界，目前对国有资本运营公司的认识和理解都还不够深入，对国有资本运营公司“是什么”以及“为什么”出现和存在，都存在诸多认识上的困惑[8]。当前，“两类公司”改革试点进展不快，主要存在认识不够、不愿担当、思想解放不够、推进改革的紧迫感不足等问题。主要表现为：一是不清楚“改革是什么”，一些地方对国有资本投资公司和国有资本运营公司的概念内涵、功能定位理解不到位，不清楚国有资本投资、运营公司到底是什么，很多地区存在国有资本投资公司与国有资本运营公司职责混淆的情况，在操作实践中难以准确把握国资监管机构、出资人与监管人的职责定位，进而改革找不准方向。二是不了解“改革为什么”，一些地方对改革试点的作用缺乏深刻理解，对“两类公司”在新一轮国资国企改革中承担什么角色、处于什么地位等还不十分明确[10]，不明白为什么集团要改，在实践中存在着等、拖、看的思想，贯彻政策不坚决、缺乏紧迫感。三是不知道“改革怎么干”，一些地方对“两类公司”如何运作莫衷一是，感到困惑和迷茫，没有正确的思想，就难有自觉的行动。“两类公司”在我国还是一个“新生事物”，无论是从理论还是实践层面，必然要经历一个明确概念内涵、统一思想认识的过程，都需要一些时间的沉淀[9]。

四、深化“两类公司”改革的对策

按照党的二十届三中全会的部署要求，深化“两类公司”改革将是当前和今后一个时期国资国企改革的重点任务。破解这一时代课题，要坚持问题导向、目标导向、效果导向，以“打造国有资本投资布局、整合运作和进退流转的专业化平台，有效发挥投资公司产业投资功能和运营公司资本运作功能”为主攻方向，加强顶层设计，创新政策举措，完善体制机制，聚力打造“两类公司”深化改革的升级版。

（一）持续解放思想，凝聚改革共识

推进“两类公司”改革，构建国有资本投资运营主体，是实现国有资本做强做优做大的关键。梳理“两类公司”改革试点中存在的问题，归结起来就是要解决国有资本投资运营公司 “是什么”、“为什么”和“怎么干”的问题，深层次原因是对“两类公司”改革思想认识还不到位。深入推进地方“两类公司”改革试点，必须从政府部门和国资监管机构各级领导干部的思想层面破题，围绕破解制约“两类公司”改革的思想认识问题。要以学习宣传贯彻党的二十届三中全会精神为契机，聚力聚焦于拉高标杆、对标对表，以深入学习习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和党中央、国务院关于“两类公司”改革试点政策为重点内容，在改革相对滞后的地方国资系统开展以“国有资本投资运营公司‘是什么’‘为什么’‘干什么’”为主题的大学习、大讨论、大调研、大落实，吃透改革政策，深谙改革意义，凝聚改革共识，以思想的大解放推动“两类公司”深化改革的新突破。

（二）加强顶层设计，加快改革步伐

二十届三中全会《决定》明确提出了深化国有资本投资、运营公司改革的具体任务，但是对其改革发展的方向与要求并没有进行展开。具体如何落实？国务院国资委党委书记、主任张玉卓日前在《人民日报》刊发《深化国资国企改革》署名文章，提出“要打造国有资本投资布局、整合运作和进退流转的专业化平台，有效发挥投资公司产业投资功能和运营公司资本运作功能，促进存量资产盘活和低效无效资产处置，着力当好长期资本、耐心资本、战略资本”[11]。这为深化国有资本投资、运营公司改革明确了方向、画出了重点。要聚焦落实《决定》对国有资本投资、运营公司的耐心资本供给、产业要素对接、企业发展赋能的功能要求，以国有企业改革深化提升行动为契机，系统梳理和全面总结国内“两类公司”改革试点企业的成功经验、问题短板，在探明规律、提炼经验、剖析问题的基础上，加强对“两类公司”深化改革工作的顶层设计，明确下一步改革的方向标、任务书、路线图、时间表，完善配套支持政策，并将其纳入国资国企改革“十五五”规划重点课题，为深化“两类公司”改革试点提供工作遵循和前瞻引导，助力完成《决定》部署的改革任务，进一步提升国有企业活力和效率。

（三）推进简政放权，理顺政企关系

解决政企关系中的越位、缺位、错位现象，当务之急是要处理好“两类公司”与国资监管部门、出资企业之间的关系，为国有资本投资运营公司充分发挥职能作用提供必要空间。一是清晰界定国资监管机构权责边界。以“管资本为主”为方向，着力转变监管职能和改进管理方式，制定权力、责任和授权放权三个清单[7]，聚焦落实出资人职责的定位，积极稳妥推进地方政府和国资监管机构对“两类公司”的授权放权，将包括战略规划和主业管理、国有产权流转审批、选人用人和薪酬激励、工资总额管理和重大财务事项管理等权限相应授予“两类公司”[12]，相关管理要求和运行规则可通过“两类公司”组建方案和《公司章程》予以明确，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项归位于一级企业，最大限度地减少国资监管机构对市场活动的直接干预。二是科学界定“两类公司”的功能定位。根据《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）要求，重新界定“两类公司”的功能定位和责任要求，聚焦发挥国有资本投资公司的产业投资功能和运营公司的资本运作功能，“两类公司”以公司治理为渠道履职行权，以出资额为限对所出资企业承担有限责任。要优化考核模式，对“两类公司”的考核要区别于一般性企业，不应将“两类公司”与其投资的企业完全当作一个整体进行考核，更不应承担应由其投资企业承担的责任[7]，以此加快“两类公司”对出资企业的权力下放，充分激发企业的内生活力。三是加强功能规划的前瞻指引。地方政府或国资监管机构要加强前瞻规划和政策引导，在国家中长期发展规划的指导下，从区域资源、要素禀赋的实际出发，研究制定本地区国有资本布局优化调整的专项规划，明确区域国有资本布局优化调整的方向、目标和任务，并根据优化调整的任务完成进度来考核“两类公司”[6]。

（四）适应改革要求，加快试点企业转型

经过十余年的努力探索与深入实践，“两类公司”试点改革的“形”的问题已基本解决，但“神”的问题还需要持续攻关。尤其是在市场化选人用人、绩效考核激励、公司治理机制等方面，还有待于在试点过程中予以进一步优化完善[9]。据统计，80%以上的省级国有资本投资、运营公司，是由产业集团或国有资产管理公司改建而来。深入推进“两类公司”改革试点，必须从破解深层次的体制机制问题入手，聚力解决好改造总部功能定位、优化集团管控模式、完善公司治理机制、提升资本运营能力四大课题。一要改造总部功能定位。“两类公司”总部要剥离对产业的具体运营功能，逐步脱离具体业务运作的角色，将原有产业集团负责的安全、生产、经营、环保等职能下沉到各个子企业，使新的总部集中于战略规划、股权管理、资本运营、风险管理等核心职能[6]，据此优化设置总部机关部门，打造与“两类公司”功能定位相匹配的价值赋能型总部。二要优化集团管控模式。改变原来直接管理实体产业的业务运营型管控模式，赋予各子企业更多的经营自主权，对子企业的管控模式由运营管控转向战略管控、财务管控；同步对原有资产和业务进行专业化重组，创造性地采用产业集群制、事业部制等组织形式，构建以“管资本”为核心、“管股权”为抓手、“管制度”为重点、“管考核”为手段的现代管控体系，形成适应新体制要求的集团管控模式。三要完善公司治理机制。要以建立中国特色现代企业制度为方向，完善公司法人治理结构，强化董事会的规范化建设，并依法落实董事会职权；坚持市场化改革方向，深入推进三项制度改革，探索职业经理人制度，试行经理层任期制、契约化管理，推进骨干员工持股、超额利润分享等长效激励机制，构建能上能下的选人用人机制、能进能出的劳动用工机制、能高能低的薪酬分配机制和尽职免责的容错纠错机制，从更大程度上激发各级企业的内在活力。四要提升资本运营能力。资本运营能力，包括资本运作、股权管理、基金投资、金融服务、风险管控等能力，是“两类公司”的核心竞争力。对改组为“两类公司”的试点企业，实施更具针对性、操作性的“一企一策”，把公司资本运营能力的提升，作为考核改革试点成效的核心要素，强力推动、动态评估，确保改革试点成效，尽快形成可复制、可推广的经验和模式。

（五）完善配套政策，协同推进改革

一是推进综合改革。推进国资监管从“管企业”向“管资本”转变，就需要率先完成对出资企业的市场化改革，使其成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场主体。结合国有企业改革深化提升行动要求，聚焦“两类公司”所出资企业，以健全机制、激发活力、提高效率为方向，分层分类推进混合所有制改革，并将改革的决定权下放给“两类公司”试点企业。对符合条件的出资企业，可将混合所有制改革与企业骨干员工持股、推行职业经理人制度等其他改革试点配套进行[2]，聚力发挥好各项改革的协同效应，为完善公司治理、优化国资布局创造条件。二是加强政策支持。作为国有资本运作的平台，“两类公司”在日常运作过程中，频繁地涉及资产处置、土地处置、历史遗留问题处理以及相关税收政策。在落实好资产处置、土地处置等优惠政策的同时，应进一步加大配套政策支持力度，综合运用市场机制、经济手段、法治办法，统筹考虑历史遗留问题处理与低效无效资产退出、“僵尸企业”处置等，在企业注销、债务处置、人员安置、社会职能剥离等方面完善相关支持政策，加快“两类公司”改革试点工作的推进[7]。三是完善考核机制。遵循资本价值管理和经营的逻辑，根据功能使命对“两类公司”实行分类考核，重点考核其在国有资本布局优化、完成战略任务、投资组合回报、风险防范等方面的绩效；取消与出资人无关的责任考核，如安全生产、稳定就业、生态治理等应由市场主体独立承担的责任[6]。

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作者简介：战彦领(1975～)，男，汉族，安徽砀山人，博士研究生学历，管理学博士，正高级经济师、高级会计师，研究领域：产业组织与管理、产业链理论，现任淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂党委书记。