中煤新集能源股份有限公司任应根 张亮——《全面推进合规管理助力国有煤炭企业高质量发展》

该文荣获2025年中国煤炭经济研究优秀论文三等奖

摘要：合规管理是贯穿依法治企建设始终的一条主线。推进企业合规管理，是有效防控合规风险的基础和前提，是提升治理能力和治理体系现代化水平、推动煤炭企业高质量发展的客观要求。国有煤炭企业必须把强化合规管理放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展和创建世界一流的层面来推动，本文从合规管理科学内涵、重要意义及全面推进合规管理的探索与实践等方面进行了论述，以期对国有煤炭企业合规管理工作的开展和风险管理水平的提升提供支持。

关键字：依法治企 合规管理  国有煤炭企业

引言：习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的二十大报告用专章对坚持全面依法治国，建设法治中国作出重要论述和重大战略部署，这是党的历史上首次在党代会报告中将法治单列成章，充分体现了党对全面依法治国的高度重视，为全面依法治国、建设法治企业擘画了新的宏伟蓝图、指明了前进方向。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委从2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》到如今的《中央企业合规管理办法》，将对央企合规的要求从原则性的“建议指引”上升为了具有约束力的规范管理文件。这一变化的所带来的直接影响，就是央企合规工作不再只是“加分项”，央企不严格落实《中央企业合规管理办法》相关规定，将承担相应的责任。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，国有煤炭企业是国有煤炭企业重要的组成部分，贯彻落实全面依法治国方略，就是要加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。

一、合规管理的科学内涵

《中央企业合规管理办法》指出，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

合规管理可以分为一般合规和刑事合规两方面。一般合规是以民事法律法规、部门规章、行业规定、政策的标准来识别、评估、预防和控制企业的法律风险。而刑事合规则是以刑事法律的标准来识别、评估、预防和控制企业的法律风险，是整个合规体系中风险等级最高并且最应该严格遵守的规范。合规管理遵循的原则包括坚持党的领导，将党的领导贯彻合规管理全过程；坚持全面覆盖，将合规嵌入企业管理全领域；坚持权责清晰，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责；坚持务实高效，建立健全符合企业实际的合规管理体系，强化数字赋能。

二、国有煤炭企业全面推进合规管理的重大意义

一流的企业必须要有一流的法治工作为保障，国有煤炭企业全面推进合规管理，是深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署的客观要求，是建设世界一流企业的必然选择，是企业高质量发展的内在需求。

（一）全面推进合规管理是落实全面依法治国战略部署的客观要求

助推企业强化合规管理实现可持续发展，已成为中央有关部门的普遍共识和有力实践。在党中央的决策部署下，各有关部门积极行动，中央纪委国家监委定期组织“一带一路”参与企业合规经营培训，中央依法治国办把强法治、促合规纳入全面依法治国大局统筹推进，最高人民检察院牵头建立涉案企业合规第三方监督评估机制，司法部将合规管理作为“八五”普法重要内容，发改委等七部委联合印发《企业境外经营合规管理指引》，商务部、外交部、市场监管总局等也专门印发指导文件，推动企业合规。2022年8月国资委正式出台《中央企业合规管理办法》，深化法治央企建设，加强合规管理，未雨绸缪防控风险。2024年7月1日起施行的新《公司法》第177条“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。”这为推进国有煤炭企业加强合规管理，提升治理体系和治理能力现代化提供了坚实的制度保障。

（二）全面推进合规管理是建设世界一流企业的必然选择

在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，国有煤炭企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，切实防控风险，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。2022年2月，中央全面深化改革委员会第二十四次会议通过的《关于加快建设世界一流企业的指导意见》，明确了“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的创建目标。世界一流的企业不仅要有一流的技术、一流的产品这种“硬实力”，更要有一流的法治工作这样的“软实力”作为支撑保障。一流企业有一个鲜明的特征就是“治理现代”，而合规管理正是推进企业治理体系和治理能力现代化的一项基础性、根本性工作，也是应对当前复杂形势、发挥“法治”保障作用的一项现实性、紧迫性任务。因此，建设世界一流企业，就是要在法治的轨道上推进公司治理体系和治理能力现代化，全面推进合规管理。

（三）全面推进合规管理是企业高质量发展的内在需求

习近平总书记在党的二十大报告中强调，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。发展是党执政兴国的第一要务。没有坚实的物质技术基础，就不可能全面建成社会主义现代化强国。”这充分体现了我们党推动高质量发展的坚定决心，为我国未来发展指明了方向。“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有煤炭企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。”也给国有煤炭企业提出了具体要求。高质量发展是国有煤炭企业必须肩负的政治责任，是国有煤炭企业持续经营的内在需要，是党中央对国有煤炭企业的目标要求。因此，全面推进合规管理是国有煤炭企业高质量发展的应有之义和必由之路。

三、国有煤炭企业全面推进合规管理的探索与实践

合规管理是贯穿法治国企建设始终的一条主线。国有煤炭企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展和创建一流的层面来推动，具体就是要从全面识规、科学立规、规范执规、监督违规、全员守规等方面进行探索与实践。

（一）全面识规，明晰合规管理之策

近年来，以习近平总书记为核心的党中央高度重视企业合规建设问题，从服务对外开放大局和完善社会主义市场经济体制的高度对企业合规做出了一系列重要论述，提供了根本遵循。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021）明确要求企业要推进合规管理，树立合规意识，守法诚信、合法经营。

合规，首先要明确国有煤炭企业与员工应遵守和执行哪些“规”。将各项“规”全面识别出来，是依法治企与合规管理的前提。根据《中央企业管理办法》，“规”总体上可分为两大类。一类是具有外部强制约束力的义务，不遵守会带来一定的违法后果。如国家法律法规、监管规定等。另一类是虽不具强制力，却是企业选择自主遵守的义务，如公司章程、规章制度等。在国有煤炭企业，还包括党内法规制度、社会主义核心价值观、商业道德规范等。在合规管理实践中，全面识规一般可以用到“三张清单”管理，包括合规风险清单、流程管控清单和岗位职责清单，以风险清单明确企业合规管理的重点领域，合理设定管控措施；以流程管控清单实现各项管理措施、部门职责通过流程梳理充分融合，实现合规入流程；以岗位职责清单将管控措施落实到岗到人，实现“事事有人管、人人都管事”，合规入岗。前提是，以法律法规作为合规管理的基础及内部制度制定、修订的依据；以合规义务明确企业经营相关的红线、底线，明确强制性、禁止性要求。

（二）科学立规，构筑合规管理之基

“立善法于天下，则天下治；立善法于一国，则一国治”。习近平总书记指出：“推进科学立法、民主立法，是提高立法质量的根本途径。”企业的规章制度，包括有“企业宪法”之称的公司章程等，就是企业的“法”，在企业合规管理与运营管理中，强调的是科学立规。

实现外规内化，以良规促善治。国有煤炭企业的有序运作必须置于“外规”的框架之下，内部运作的效率与效益则主要取决于将外规转化为企业规章制度、规矩规则的设计。将合规管理全面嵌入规章制度、工作标准以及业务流程中，做好重点业务领域、重要风险点、重要控制环节等管理流程的分级分层设置和管理，增强安全底线思维和红线意识，切实把煤矿安全放在首位，落实安全生产责任制，提升风险防控能力。国有煤炭企业必须遵循规章制度合规性、合理性、系统性、规范化、标准化的原则，严格制订、修订、发布、解释、评估、清理、废止、宣传培训、贯彻执行等流程环节，建立健全“体系健全、行为规范、运转协调、精简高效”的规章制度体系，前置规章制度的合法合规性审查。

（三）严格执规，践行合规管理之道

党的十九届四中全会通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》指出：“制度的生命力在于执行。各级党委和政府以及各级领导干部要切实强化制度意识，带头维护制度权威，做制度执行的表率，带动全党全社会自觉尊崇制度、严格执行制度、坚决维护制度。”这一论述，为我们指明了发挥制度作用、彰显制度优势的关键所在。

“天下之事，不难于立法，而难于法之必行。”制度制定出来后并不会自动运行，制度优势也不会自然而然转化为治理效能。制度能否发挥作用，关键要看执行是否到位。制度执行越有力，就越能充分发挥其功能，彰显其价值。否则，再好的制度，也会因为落实不到位而走样、变形，甚至沦为一纸空文。2023年3月2日，国资委召开中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议并强调，中央企业要以习近平法治思想为指导，旗帜鲜明尊法治、强合规，以落实《中央企业合规管理办法》为主线，在深化提升、发挥作用上下真功、求实效。以首席合规官制度为核心，加强对重大经营事项的审核把关，对违规行为“一票否决”；以完善运行机制为关键，不断健全合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单，推动合规管理与经营管理深度融合；以抓好重点领域为切入点，及时将合规要求内化为规章制度，点面结合切实防范合规风险；以强化案件管理为抓手，妥善处理重大纠纷案件，推进以案促管；以信息化建设为支撑，将合规要求嵌入重要流程和关键环节，有效提升工作效能。

（四）监督违规，提升合规管理之能

习近平总书记多次强调“健全权力运行制约和监督体系，有权必有责，用权受监督，失职要问责，违法要追究，保证人民赋予的权力始终用来为人民谋利益”。国有煤炭企业要深入贯彻党中央、国务院关于加强国有企业违规经营投资责任追究的决策部署，在国资委的指导推动和引领示范下，建立了全覆盖的出资人违规责任追究工作体系，切实筑牢国有资产安全防线，以追责促落实、促整改、促发展的监督效能不断增强，为做强做优做大国有资本和国有煤炭企业，促进依法合规经营和高质量发展提供了坚实保障。

国有煤炭企业管理人员，除部分基层从事事务性工作之外，往往都负有管理国有资产职责，属于“从事公务”的范畴，基本都被认定为国家工作人员。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）第三条规定“中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理。”未履行职责，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等；未正确履行职责，是指未按规定以及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用职权等。第七十八条规定“各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法，结合实际情况制定本地区责任追究相关制度规定。”实践中，国有煤炭企业结合实际加以落实，根据不同的情形，认定为一般、较大、重大、特别重大等多类资产损失，分为直接、主管、分管领导和重要领导责任等多种形式，给予组织处理、政务处分、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关等多种处理。当然，也要探索建立纪检、审计、法律、合规一体化的大监督体系，构筑业务、职能、执纪监督“三道防线”，实现“治已病、防未病”，落实“三个区分开来”要求和容错纠错，建立尽职合规免责机制，为干事创业者创造良好条件和环境。

（五）全员守规，增强合规管理之效

2023年2月15日，习近平总书记在《求是》杂志发表的文章《当前经济工作的几个重大问题》中指出，“国企、民企、外企都要依法合规经营。”推进国有煤炭企业的全面合规管理，就是要把合规举措落实到企业各领域、各环节、各岗位，形成“人人合规，事事合规”的良好文化氛围。

国有煤炭企业将合规文化建设作为重要基础性工作，通过发布合规手册、签订合规承诺、进行合规宣誓、开展合规培训等多种方式，持续强化全员合规意识，合规理念进一步深入人心。合规文化的培育需要企业上下戮力同心，树立正确合规观，把握合规思维底线，强化合规执法力度。要坚持运用多元化的培训方式，培养全体员工“立规矩、讲规矩、守规矩”意识，在市场经济环境中更好地理解规则，把握合规底线。

结束语：国有煤炭企业将坚持立足新发展阶段，贯彻新发展理念，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻习近平法治思想，落实国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》精神，锚定“十四五”发展规划和2035年远景目标，深化法治央企建设，全面推进合规管理，努力实现高质量发展。

参考文献：

[1] 陈琨、王显, 我国国有煤炭企业合规管理体系完善路径及 措施研究 [J]. 管理研究 ,2022（2）

[2] 李徵, 加强国有煤炭企业合规管理的优化策略探讨 [J]. 管理研究 ,2022（4）